事業存続・廃業に関するフローチャート
本格的に事業が傾いて来た場合、会社を存続させるか廃業させるかを考えなくてはなりません。
以下の画像は、傾いてきた事業を存続する場合に取り得る手段をまとめたものです。
会社をなんとしてでも、存続させたい場合、
○M＆A
○事業転換
○個人成り
○会社分割
などの方法を取ることができます。
本記事では、上記５つの手法がどのような制度で、どんなメリット・デメリットがあるかについて解説します。
M＆A
M＆Aとは、「Mergers（合併）＆Acquisitions（買収）」の略称です。比較的大きな企業の再生手段として選ばれます。
M＆Aで事業の存続をはかる場合、会社の一部あるいは全部を他社に譲渡する形となります。
主な手段として、
○株式を譲渡する
○事業を譲渡する
の２通りがあります。
株式譲渡をする場合
株式譲渡とは、会社の株式を相手方に譲渡することで、会社を売り渡す方法を指します。
手続きが比較的簡単で、金銭が経営者に直接入るので、これまで多くの企業が活用してきました。
株式譲渡をした場合、M＆Aの対価は株主のものとなります。
経営者としては、経営からは退くものの、退職金を取得できるというメリットがあります。退任後の生活資金を捻出できます。
一方で、株式を買取る人は、資産だけでなく債務も引き継がなくてはなりません。株式を買取る前に、その会社の債務がどうなっているか確認しておく必要があります。
事業譲渡をする場合
事業譲渡とは、会社のある位置部門を切り分けて、相手方に譲渡する方法を指します。
株式譲渡と比べると、手続きが複雑になる傾向にあります。しかし、買い手側にとっては、必要のない資産や債務を背負うリスクがないというメリットがあります。買い手側は、自分に必要な事業だけをピックアップして継承できるのです。
事業譲渡をした場合、M＆Aの対価は会社に支払われます。経営者が金銭を受け取るためには、別途手段を検討しなくてはなりません。
また、すべての事業を売却せず残った事業がある場合は、そのまま経営を続けるのか、事業転換や個人成りの手段を取るかを選ぶ必要があります。
弊事務所で扱ったM＆Aの事例
弊事務所で取り扱ったM＆Aの事例のうちから２つを紹介いたします。
ーー事例１ーー
＜事案＞
金属加工業を営むX社は高い技術力を有しており、大手メーカーの下請けなども行っていた。負債はなかったものの、後継者がいなかったことから、会社を同業他社に売り渡すことを検討した。
＜結果＞
無事会社の売却が終了し、これによってX社の経営陣はリタイアしたものの、退職金等を取得して、リタイア後の生活資金にするとともに、X社の高い技術力を存続させることができた。
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ーー事例２ーー
＜事案＞
食品の卸売業を営むX社は多額の債務を抱えており、メインバンクと債権放棄の交渉を行ったものの頓挫した。X社には大阪に多くの販路が残されていた。
＜結果＞
会社自体は破産手続きを行い、卸売業に関しては、兵庫県にある同業他社で、大阪には販路を持っていない会社に、負債も含めて吸収合併される形をとった。
X社の経営陣はリタイアしたものの、合併の際の対価を原資に、その後の生活資金を得られた。
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事業転換
事業転換とは、本業を取りやめて、経営に手間のかからない事業に転換するという方法です。不動産賃貸業などに転換する企業が多くあります。
事業転換をする場合、今ある事業の中から「残す事業」と「廃止する事業」を選定しなくてはなりません。（新たに事業を始める場合も含みます。）
さらに、事業転換をした場合、「廃止する事業」に従事していた従業員を人員整理にかけていくことが必要となります。
その場合は、退職金の支給が問題となることもあります。
また、経営者の役員報酬などは、事業転換によって変動する可能性があります。経営者は、ご自身の収入が変動するリスクを考慮した上で、事業転換に踏み切らなくてはなりません。
弊事務所で取り扱った事業転換の例
ーー事例１ーー
＜事案＞
X社は、タイヤの卸売業を営んでいたものの、自動車業界全体の売れ行き不振の影響を受け、業績が悪化していた。
＜結果＞
X社は、中国企業からライセンスを購入し、特殊な時計の販売を行う会社に事業転換を行った。
やがて、時計の売り上げがタイヤの売り上げよりも大きくなり、X社は時計販売業に専念することを決めた。
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ーー事例２ーー
＜事案＞
X社は、百貨店に万年筆を卸売りしていたが、百貨店の売上不振の影響を受け、万年筆の売れ行きが伸びず、業績が悪化していた。
＜結果＞
X社は、もともとマンションを一棟持っていたため、十棟まで数を増やして安定した収入を得ることを目指した。
結果として、マンション賃料の収入が、万年筆の売上より大きくなったため、不動産賃貸を取り扱う会社に事業転換を行った。
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個人成り
個人成りとは、これまで法人事業として営んでいた事業を、個人事業として規模を縮小して継続する手法です。
規模を縮小する以上、規模に見合った従業員数に整理しなくてはならない可能性があります。
個人成りによって規模を縮小する場合、当然経営者の収入も減少する可能性が高いです。個人成りをする場合は、将来の収入が減ることを見越して決断しなくてはなりません。
弊事務所で取り扱った個人なりの事例
＜事例＞
工務店を経営するX社は、業績が悪化し、多額の負債を抱えたため、破産手続きを取ることにした。しかし、X社の社長は事業を継続することを希望していた。
＜結果＞
会社に関しては破産手続きを行った。道具や機器類は残すことができなかったが、X社の社長はそれまでの人脈を生かして、業務を外注しながら仲介業を営む個人事業主として再出発を果たした。
会社分割
会社分割とは、当該会社の特定部門を分割して、買い手企業に譲渡する方法のことを指します。
この方法によれば、譲渡したい部門を分社化し、その会社を株式譲渡することでM＆Aをで売却することも可能です。
ただし以下のような場合は、「詐害的な会社分割」とみなされ、会社分割自体が取消となることもあるため、注意が必要です。
①：会社の財務状況が悪化し、優良部門と不良部門を持つ会社が、不良部門のみを残し、新設会社に優良部門を会社分割をする。手元に残った不良部門はそのまま精算する。
こうすることで、もともとの企業の債権者は、十分な説明を受けないまま、分割会社に対する再建の弁済を受けられなくなる。
②：もともとの会社の経営者が、会社分割の相手方の会社に強い影響力を持っている場合や、もともとの会社で全く株主総会が開かれていない等の事情がある場合は、法人格が否認され、相手方が債務の履行を請求される場合もあるので注意すべき。
弊事務所で取り扱った会社分割の事例
＜事例＞
金属加工業を営むX社は、その高い技術で特許を取得していたが、負債超過の状態にあった。
＜結果＞
X社は別の会社を設立し、その会社に特許の部門を相当な対価で売却した。X社自体は破産手続きをとった。
会社存続を目指すなら、早めに弁護士に相談を
「資金繰りがうまく行かず、事業が傾いて来ている」「それでも、なんとか事業を再生・継続させたい」と考えているなら、はやめに弁護士に相談することをおすすめします。
ご相談者のなかには、「弁護士に相談しても、廃業しか勧められない。」と仰る方もいらっしゃいます。
しかし、そういった方のほとんどが、事業がどうにもならない状況になってから相談に来られているのです。他に取る策がないため、どうしても廃業を提案せざるを得ないケースがよくあります。
ギリギリになってから相談に来るのではなく、漠然とした違和感や不安を感じている段階で相談していただければ、改善策や存続方法などを幅広くご提案することが可能です。
事業の存続はとてもデリケートで難しい問題です。どうかお一人で悩まず、弊事務所にご相談ください。
